01炒股融资操作
凛冬评述
强一股份从多方面论证与关联客户B公司交易的公允性与独立性：在价格公允性上，B公司探针单价与其他客户及同行业公司相近，整体销售单价及毛利率差异合理，且交易经竞争性谈判、比价程序，并履行了必要审议程序与独立董事认可；在业务独立性上，B公司虽为关联方，但公司凭借技术实力获取业务，客户群体覆盖广泛，涵盖众多知名厂商，且2D/2.5D MEMS探针卡等产品在非B公司客户中收入持续增长，2025年1-6月其他客户收入同比增长11.43%，订单基础扎实，同时公司积极扩产以满足市场需求，降低对单一客户的依赖，故不存在利益输送情形。
02
案例学习
《强一股份第二轮反馈回复》：
问题3、关于关联交易：
根据首轮问询回复：(1)发行人向南通圆周率采购 PCB 具有高度定制化特点，价格可比性较差，以 2024 年至 2025 年 1-6 月采购金额较大(100.00 万元以上)的规格型号 PCB 为例，采购价格不存在不合理的差异；(2)2025 年 1-6 月，公司向关联方润华全芯微、特思迪半导体采购设备，金额分别为 1,176.99 万元、530.97 万元，价格系经双方协商确定；(3)报告期各期，发行人关联销售占营业收入的比例分别为 38.88%、40.09%、36.00%和 25.97%，关联销售价格、毛利率高于其余客户，主要系销售产品更高端所致。
请发行人披露：(3)结合发行人向关联客户与非关联客户销售同类产品的价格、毛利率差异原因，以及相关产品价格、毛利率与可比公司对比情况等，说明发行人关联销售公允性。
回复：
考虑到当芯片进入量产阶段，由于生产工艺、测试方案等已经验证并确定，一般主要由封装测试厂商进行探针卡的采购，并参考芯片设计厂商量产之前验证过的供应商，因此在进一步分析与主要关联客户B公司相关交易的公允性、独立性时将间接用于B公司产品的部分纳入考量，具体分析如下：
(1)发行人与B公司(包括间接用于B公司产品的部分，本小问下同)相关交易具有公允性
1)B公司与其他客户整体探针单价处于同一水平
探针卡为高度定制化产品，其价格取决于多种复杂因素，不同探针卡之间价格可比性相对较差。然而，总体来看，探针卡价格随着探针数量(Pins)的增多而提高，若简单以探针单价(=探针卡销售价格/该探针卡探针数量)作为比较依据，报告期内，其他客户对应的探针单价分别为60.16元/支、60.45元/支、63.15元/支和66.46元/支，B公司订单对应的探针单价与之总体价格差异较小。
2)在相对可比的同类探针卡产品下，B公司与其他客户整体探针卡销售单价及探针单价处于同一水平
对于探针数量接近的同类探针卡产品，B公司与其他客户价格不存在重大差异。例如，对于探针数量超过10,000支的2D/2.5DMEMS探针卡，除其他客户2022年度出货量较少导致探针单价异常偏高以外，2023年度、2024年度和2025年1-6月B公司探针单价与其他客户基本处于同一水平。
同时，从报告期内整体情况来看，对于探针数量超过10,000支的2D/2.5DMEMS探针卡，报告期内B公司整体销售单价略高于其他客户的119.98万元，主要系其平均探针数量略高；若以探针单价来看，公司向B公司整体探针销售单价与其他客户的58.77元/支差异较小。
3)B公司探针单价与可获取的同行业公司数据处于同一水平
结合本问题回复之“一/(三)/2”以及“一/(三)/3/(1)”的相关内容，公司向B公司销售的探针单价与全球第四大探针卡厂商旺矽科技的相关数据处于同一水平。
4)发行人向B公司(含间接用于B公司产品的部分)销售毛利率较高具有合理性，若只考虑直接与B公司的关联交易部分则销售毛利率不存在显著规律
结合首轮审核问询函的相关回复，公司向B公司(含间接用于B公司产品的部分)的销售毛利率较高主要系：①B公司整体芯片出货量较大，且较多为中高端芯片，其采购的2D/2.5DMEMS探针卡的探针数量明显多于其他客户；②B公司在2D/2.5DMEMS、悬臂探针卡、薄膜探针卡方面重复采购订单比例较高；③B公司探针卡产品客供PCB的比例高于其他客户，更能体现出公司MEMS探针的技术附加值。
同时，结合本问题回复之“一/(三)/1”的相关内容，公司向关联客户与非关联客户的销售毛利率不存在显著的规律，个别产品的个别期间差异具有合理性。
5)发行人主要客户确认发行人同类型产品或服务中销售价格整体具有公允性
结合本问题回复之“一/(三)/2”的相关内容，公司主要关联客户与非关联客户的访谈或书面回复均确认相关客户存在其他探针卡厂商，而且以境外厂商或其境内分支机构为主，在同类型产品或服务中，公司产品销售价格整体与相关客户的其他供应商基本持平。
6)B公司向供应商提供费率基线并要求其按照相应费率基线进行报价，同时拥有严格的内控程序保证交易的公允性
对于探针卡供应商，B公司会提供费率基线并根据具体项目需求进行报价，经双方平等协商后执行相关业务。对于费率基线，B公司会定期与相关供应商就具体参数进行沟通，双方确认后在之后的一定期间内执行相关费率基线，费率基线一般会包括探针卡主要原材料、技术、加工等方面的参数，并提供对应的价格或计算方法，方便供应商根据项目具体要求进行报价。对于不同供应商，该等费率基线的参考因素和计算逻辑具有一致性。
此外，B公司采购公司探针卡(含维修)、PCB产品时均履行了竞争性谈判程序；
同时，B公司购买公司大部分产品时进行了比价。B公司未向公司透露比价流程涉及的具体金额，也未向公司透露比价结果，但结合其向供应商提供费率基线以及履行的内部程序等方面看，公司与B公司的交易具有公允性。
7)发行人与B公司的销售事项已经履行了必要的审议程序
报告期内，公司与B公司销售事项已经履行了必要的审议程序，可以有效保障相关交易的公允性。
发行人独立董事对发行人关联交易发表独立意见，认为自2021年1月1日至2024年6月30日，发行人发生的关联交易均由发行人与交易对方协商一致，出于发行人自身利益考虑，为发行人经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送利益的情形，不存在现存的或潜在的争议，关联交易定价公允合理，不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形；认为发行人2024年度及2025年1-6月发生的关联交易符合发行人业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关规定的情形，不存在损害发行人及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响发行人独立性。
综上所述，报告期内公司对B公司销售价格公允。
(2)发行人的业务获取方式不影响独立性，发行人具备独立面向市场获取业务的能力
1)发行人重大客户系关联客户但业务获取方式不影响独立性
发行人基于实质重于形式的原则将B公司认定为关联方。在市场化的竞争中，发行人凭借自身的生产能力及研发能力以公开公平的方式获得市场的认可，包括B公司、展讯通信、中兴微、普冉股份、复旦微电、兆易创新、紫光同创、聚辰股份、紫光国微、中电华大、紫光青藤、C公司、翱捷科技、众星微、智芯微、龙芯中科、卓胜微、昂瑞微、瑞芯微、芯擎科技、豪威集团、清微智能、爱芯元智、摩尔线程、晶晨股份、地平线、恒玄科技、傲科光电、艾为电子、比特微、高云半导体、玏芯科技等芯片设计厂商，华虹集团、中芯集成宁波等晶圆代工厂商以及盛合晶微、矽品科技、渠梁电子、杭州芯云、伟测科技、确安科技、矽佳半导体、长电科技、利扬芯片、颀中科技、京隆科技等封装测试厂商均为发行人典型客户，发行人已经形成稳定并持续扩大的客户群体，具备独立面向市场获取业务的能力；同时，公司在较多典型客户的探针卡采购份额中亦占据相对较高的比例。未来发行人将进一步积极进行产品研发及市场开拓，并通过2.5DMEMS探针卡进入存储领域，从而有效降低客户集中度。
综上所述，B公司虽然系发行人关联方，发行人的业务获取方式不影响独立性，发行人具备独立面向市场获取业务的能力。
2)发行人具备独立面向市场获取业务的能力
①发行人主要产品为晶圆测试探针卡，下游需求旺盛，市场空间较大，长期增长具有较强确定性
探针卡是一种应用于半导体生产过程晶圆测试阶段的“消耗型”硬件，是半导体产业基础支撑元件。作为晶圆制造与芯片封装之间的重要节点，晶圆测试能够在半导体产品构建过程中实现芯片制造缺陷检测及功能测试，对芯片的设计具有重要的指导意义，能够直接影响芯片良率及制造成本，是芯片设计与制造不可或缺的一环，对半导体产业链具有重要意义。因此，在人工智能、数字化技术不断革新的趋势下，探针卡的性能保证了在通信、计算机、消费电子、汽车电子以及工业等领域发挥决定性作用的半导体产品的可靠性。
近年来，全球探针卡行业市场规模总体保持较快增长。根据公开信息搜集并经整理，2018-2022年，全球半导体探针卡行业市场规模由16.51亿美元增长至25.41亿美元。受半导体产业整体周期性波动影响，2022年全球半导体探针卡行业市场规模增速放缓，2023年规模收缩至21.09亿美元，但随着半导体产业的景气度回升以及晶圆测试重要性的增加，2024年全球半导体探针卡行业市场规模达到26.51亿美元，预计2029年全球半导体探针卡行业市场规模将增长至39.72亿美元。
作为全球半导体最重要的市场之一，中国探针卡行业潜力巨大。根据公开信息搜集并经整理，2018-2022年，中国探针卡行业市场规模由1.35亿美元增长至2.97亿美元，复合增长率达21.83%，接近全球半导体探针卡行业同期复合增长率的两倍。但是，由于美国等国家近年来对我国半导体产业限制持续加剧，叠加终端应用需求呈现周期性疲软态势，导致我国2022年、2023年探针卡市场规模存在不同程度的下降。随着全球半导体产业的景气度回升以及中国半导体产业的快速发展，2024年中国半导体探针卡市场规模增长至3.57亿美元，同比增长69.17%。在政策、市场、技术的推动下，中国半导体制造能力和技术有望实现快速追赶，中国半导体探针卡市场规模占全球市场的比例预计将得到持续提升。
②发行人技术路线与行业技术迭代相匹配
从产品结构来看，探针卡产品主要分为MEMS探针卡、垂直探针卡、悬臂探针卡等。其中，MEMS探针卡具有精密度高、测试效率高、耐用性强、稳定性好等优势，系目前行业主导产品，根据公开信息搜集并经整理，MEMS探针卡市场份额近年持续达到60%-70%。与MEMS探针卡相比，垂直探针卡、悬臂探针卡市场份额合计占比较低，2024年分别为14.85%和9.38%。预计至2029年MEMS探针卡的市场份额占比将保持较高水平。
目前，发行人主要产品已经基本覆盖了大部分探针卡类型。
③发行人具备开拓其他客户的技术能力，市场拓展情况良好
报告期内，发行人客户群体持续扩大、典型客户持续增多，特别是发行人MEMS探针卡产品客户数量、销售金额均总体呈增长趋势；在中高端芯片领域，发行人具有良好的客户基础，能够持续获取新客户，且随着相关客户芯片出货量提高，预计未来向发行人采购金额将进一步增加。同时，报告期内，发行人单体客户数量合计超过400家，较为全面地覆盖了境内芯片设计厂商、晶圆代工厂商、封装测试厂商等多类产业核心参与者。因此，发行人具备持续扩大客户群体的能力。
除B公司外，发行人目前在MEMS探针卡主要应用领域已有客户情况及新客户开发进展情况具体详见审核问询函问题1回复之“一/(三)/2”的相关内容。可见，发行人在MEMS探针卡主要应用领域均有业务布局，并与相关领域较多国内芯片设计厂商及个别境外龙头芯片设计厂商建立了业务联系。除B公司外，发行人中高端产品覆盖了大部分所应用芯片种类的国内龙头或领先厂商的典型芯片产品，而由于探针卡对于晶圆测试起到至关重要的作用，部分客户导入周期较长符合行业惯例。
报告期内，尽管发行人2DMEMS探针卡及垂直探针卡产能每年均保持100%以上的增长速度，但仍无法满足市场需求，从而对发行人新客户拓展带来了一定阻碍。发行人计划通过本次募集资金投资项目新增MEMS探针卡产能，以解决现有产能紧张的问题。未来，发行人将持续加大研发创新力度，以满足不同客户各类晶圆测试需求为目标，不断提升产品性能、扩充产品种类，深化既有客户服务能力的同时积极拓展境内外新客户，力争成为具有全球市场竞争力的国产探针卡厂商。
④公司其他客户收入保持良好的增长趋势
2025年1-6月，公司来自于其他客户的收入保持良好的增长趋势。
2025年1-6月，公司来自于其他客户的销售收入为6,428.40万元，同比增长11.43%。其中，公司来自于其他客户2D/2.5DMEMS探针卡的销售收入同比增长55.62%、薄膜探针卡的销售收入同比增长86.73%，来自于其他客户悬臂探针卡、垂直探针卡的收入下降主要系在产能紧张的背景下，公司适当放弃了部分附加值较低的产品。
报告期内，公司其他客户收入金额及各期末订单情况具体如下：
由上表可见，公司来自于其他客户的收入预计于2025年度大幅度增长具有较强的订单基础。
随着2025年下半年公司存储领域客户开拓陆续取得进展，以及以C公司为代表的国内其他中高端芯片设计厂商需求量快速增加，公司预计2025年全年其他客户收入将保持快速增长。
综上所述，报告期内公司对B公司的关联交易不影响独立性。
鉴于报告期内公司对B公司销售价格公允，相关关联交易不影响独立性，B公司不存在通过不合理或不合规的方式提高向公司的采购价格或采购数量炒股融资操作，从而向公司进行利益输送的行为，公司与B公司的相关交易不存在利益输送行为。